及
視為出售神州數碼信息服務股份有限公司權益的
須予披露交易
有關交易
董事會公佈，於二零一四年七月二十二日，本公司間接非全資附屬公司神州數碼信息
服務：
(1) 與中農信達股東訂立收購協議，據此神州數碼信息服務有條件同意購入而中農信達
股東亦有條件同意出售中農信達全部股權；及
(2) 與中農信達股東訂立利潤補償協議，據此中農信達股東同意，截至二零一四年、二
零一五年及二零一六年十二月三十一日止各財政年度的累計實際淨利潤與累計承諾
淨利潤如有任何差額，將向神州數碼信息服務提供補償。
收購事項 ： 神州數碼信息服務有條件同意購入而中農信達股東亦有條件同意
出售中農信達全部股權。
代價 ： 初步代價為人民幣 710 百萬元（相等於約港幣 888 百萬元），乃神
州數碼信息服務與中農信達股東參照初始估值經公平磋商後釐3
定。初步代價可參照估值報告將會列載的中農信達的最終估值作
出調整。初始估值及估值報告的最終估值均採用收益法，已將中
農信達的現金流量預測折讓計算在內。
神州數碼信息服務將以下列方式支付代價：
(a) 人民幣 497 百萬元（相等於約港幣 621 百萬元），即代價的
70%，由神州數碼信息服務於完成時向中農信達股東發行代
價股份支付；及
(b) 人民幣 213 百萬元（相等於約港幣 266 百萬元），即代價的
30%，以現金支付，資金來源自神州數碼信息服務發行配售
股份所得股款，於神州數碼信息服務收訖股款後 10 個營業
日內支付。倘若所得股款不足人民幣 213 百萬元，神州數
碼信息服務將以內部資金或自籌資金補充不足之數。
配售股份 ： 基於初步代價，神州數碼信息服務將通過詢價方式向不超過 10 位
承配人共配售最多達 10,856,269 股配售股份，配售價不低於每股配
售股份人民幣 21.80 元，即相等於緊接 A 股於二零一四年五月五日
暫停買賣前連續 20 個交易日交易均價的 90%。遵照詢價方式，每
股配售股份價格及將發行配售股份總數，將根據市場需求釐定。
倘若神州數碼信息服務向任何關連人士（按上市規則定義）發行
任何配售股份，視乎交易規模而定，交易可能會根據上市規則第
14A章構成本公司的關連交易，在此情況下本公司將須適時遵守適
用規定。
假設配售股份以每股人民幣 21.80 元發行，配售股份相等於 (i) 神
州數碼信息服務於本公告日期已發行股本約 2.52%；及 (ii) 經發行
代價股份及配售股份擴大後的神州數碼信息服務已發行股本約4
2.35%（假設配售股份以每股人民幣 21.80 元悉數發行）。
神州數碼信息服務最終將發行的配售股份數目上限，須經中國證
監會批准。
先決條件 ： 完成須待下列條件達成後方可作實，其中包括：
(a) 有關交易已獲神州數碼信息服務的董事會及其股東於股東大
會上批准；
(b) 有關交易已獲中農信達股東於股東會上批准；
(c) 有關交易已獲董事會批准；
(d) 有關交易已獲中國證監會批准；及
(e) 中農信達及中農信達股東保證，其提供的一切信息及陳述均
屬真確完整，不存在誤導。
完成後，(i) 神州數碼信息服務將成為中農信達的唯一股東；(ii) 中農信達股東將成為神州
數碼信息服務的股東，合共佔神州數碼信息服務經發行代價股份及配售股份（假設配售股
份以每股人民幣 21.80 元悉數發行）擴大後的已發行股本約 4.44%；(iii) 中農信達將成為
本公司的間接非全資附屬公司；(iv) 本公司將因為發行代價股份及配售股份（假設配售股
份以每股人民幣 21.80 元悉數發行），通過其全資附屬公司神州數碼軟件間接持有的神州
數碼信息服務的股權減少約 3.07% ，則由約 45.17%減至約 42.10%；及 (v) 神州數碼信息
服務將繼續為本公司的附屬公司。
由於神州數碼信息服務於完成後仍為本公司的附屬公司，本公司預計不會在其綜合損益表
記錄因視作出售而引致的任何損益。
沒有留言:
張貼留言